Как происходит процесс продажи населением акций ОАО в случае его реорганизации - zorkanews.by

Как происходит процесс продажи населением акций ОАО в случае его реорганизации

В период моей работы в округе в марте текущего года, одним, из наиболее часто задаваемых жителями Узденского района вопросов, стал вопрос распоряжения, а в конкретном случае продажи акционерами (населением), акций открытого акционерного общества в процессе его реорганизации (присоединения). 

Учитывая остроту поднятого вопроса полагаю целесообразным, в пределах компетенции, разъяснить на страницах газеты отдельные нормы Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». 

Закон гласит, что лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания акционерного общества уполномоченным органом акционерного общества не менее чем за тридцать дней до даты его проведения, если уставом данного акционерного общества не предусмотрен меньший срок или иной срок, который установлен частями 2  и 4 ст. 39 «Информация о проведении общего собрания участников хозяйственного общества» Закона.  

При этом, если проводится внеочередное общее собрание акционеров, то оно должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия уполномоченным органом акционерного общества решения, о созыве и проведении этого собрания, за исключением случаев, когда для проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества или уставом акционерного общества предусмотрен иной срок. 

Закон о хозобществах не устанавливает каких-либо особенных сроков извещения акционеров при созыве и проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации акционерного общества, поэтому в такой ситуации следует руководствоваться указанным общим правилом. 

Однако стоит отметить, что уставом конкретного акционерного общества может устанавливать не только уменьшенные сроки созыва и проведения общего собрания акционеров, но и определенные сроки созыва и проведения общего собрания акционеров именно по вопросу о реорганизации акционерного общества, отличные от общего правила. Из чего следует, что прежде всего, необходимо учитывать положения устава акционерного общества. 

При принятии уполномоченным органом акционерного общества решения о внесении в повестку дня вопроса о реорганизации акционерного общества также должен быть включен и вопрос о цене выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров. 

Как правило, общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам. 

При этом важно отметить, что согласно закону, устав конкретного акционерного общества может предусматривать большее число голосов для наличия кворума при проведении общего собрания акционеров, в том числе и при решении вопроса о реорганизации акционерного общества, в этой связи еще раз повторюсь на необходимости учитывать положения устава. 

Как показывает практика, иногда возникает ситуация, когда вопрос о реорганизации акционерного общества и вопрос о цене выкупа акций по требованию акционеров разделены в повестке дня собрания на два самостоятельных вопроса, поскольку вопрос о цене выкупа акций фактически не является самостоятельным с точки зрения норм Закона о хозобществах, а вытекает из вопроса о реорганизации акционерного общества, то соответственно решение по нему должно приниматься в таком же порядке, как и по вопросу о реорганизации акционерного общества, то есть количеством голосов не менее трех четвертей голосов лиц, принимающих участие в общем собрании акционеров. 

Отдельно хочу остановиться на порядке уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, определяются уставом. 

Согласно закону, акционерное общество не обязано уведомлять всех своих акционеров, имеющихся в реестре акционеров, в виду того, что требовать выкупа акций в связи с принятием решения о реорганизации акционерного общества имеют право только те акционеры, которые голосовали против принятия решения о его реорганизации или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение. 

 В связи с этим хочу отметить, что те акционеры, которые на общем собрании голосовали вариантом «воздержался», а не «против», не имеют права требовать выкупа акций, что следует из буквального толкования вышеуказанной нормы. 

Иногда, как и показывает практика, и те многочисленные обращения поступившие в мой адрес, определение круга акционеров, которые не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания, может вызывать затруднения. Опять же здесь работа должна проводиться в соответствии с Уставом. 

Например, в уставе акционерного общества допускается осуществлять уведомление акционеров о проведении общего собрания путем публикации извещения в конкретном печатном издании. Если такое извещение содержит все необходимые сведения, указанные в части 7 ст. 39 Закона о хозобществах, а именно: наименование и место нахождения хозяйственного общества; 

  • дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества; 
  • повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества; 
  • орган хозяйственного общества или иных лиц, созывающих общее собрание участников хозяйственного общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества); 
  • порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться; 
  • порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании; 
  • иные сведения, предусмотренные уставом хозяйственного общества и (или) решением о проведении общего собрания участников хозяйственного общества. 

Таким образом, если публикация извещения осуществлена без нарушения сроков, указанных выше, то соответственно нет оснований говорить, что кто-либо из акционеров был ненадлежащим образом извещен о проведении общего собрания, даже если этот акционер не видел опубликованного извещения. 

Важно понимать, что само по себе право требования выкупа акций не гарантирует акционеру, реализующему такое право, заключение соответствующей сделки купли-продажи акций с акционерным обществом.  

Это обусловлено тем, что после предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций общее собрание акционеров акционерное общество должно принять соответствующее решение о приобретении акций.  

При этом, в случае приобретения акций собственного выпуска на основании ст. 78 «Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров» Закона о хозобществах, в частности для открытого акционерного общества, не требуется до покупки этих акций раскрывать информацию о намерении осуществить такое приобретение в форме текста предложения о покупке акций. 

Обращаю внимание, что частью 9 ст. 78 Закона предусмотрено два случая, когда у акционера не возникает права требовать выкупа акций, даже если принято решение о реорганизации акционерного общества. 

Это в случае, если акционер является акционером акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендного предприятия, коллективного (народного) предприятия, государственного предприятия, государственного унитарного предприятия, более пятидесяти процентов акций которых принадлежит государству, в случае их реорганизации в форме присоединения к ним одного или нескольких юридических лиц. А также если акционер является единственным участником этого акционерного общества. 

И в завершение хочу отметить, что акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей Закона требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке оспорить отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня уведомления об отказе. 

Депутат Палаты представителей Национального собрания  Республики Беларусь                                                                      
Л.И. Нижевич 

Это интересно